Padmé Amidala, die Senatorin des Planeten Naboo, kehrt nach Coruscant, der Zentralwelt der Galaktischen Republik, zurück, um an einer Abstimmung im Galaktischen Senat über die Aufstellung einer Armee der Republik teilzunehmen. Sie möchte sich gegen eine Armee aussprechen. Bei der Landung wird ein Bombenanschlag auf ihr Raumschiff verübt, den sie aber auf Kosten ihrer Doppelgängerin Cordé unverletzt überlebt. Daraufhin bestimmt der Jedi-Orden auf Anraten Kanzler Palpatines zwei seiner Mitglieder, Obi-Wan Kenobi und seinen Padawan Anakin Skywalker dazu, die Senatorin zu beschützen.
Während der Nacht wird mit einem Flugdroiden und giftigen tausendfüßler-ähnlichen Tieren ein weiteres Attentat auf die Senatorin verübt. Obi-Wan und Anakin verfolgen den Roboter zu seiner Besitzerin, einer Kopfgeldjägerin namens Zam Wesell. Doch bevor diese den Namen ihres Auftraggebers, Jango Fett, verraten kann, erschießt dieser sie aus dem Hinterhalt mit einem Pfeil aus dem Äußeren Rand, um sich zu decken. Die Jedi beschließen, Senatorin Amidala zu ihrer eigenen Sicherheit in Begleitung Anakin Skywalkers nach Naboo zurückzuschicken. Obi-Wan bekommt den Auftrag, den Kopfgeldjäger aufzufinden.
Während Anakin und Amidala als Flüchtlinge getarnt nach Naboo reisen, führt die Spur des Kopfgeldjägers Obi-Wan zum Planeten Kamino. Dort wird er von den Kaminoanern empfangen, und sie führen ihm eine Klonarmee vor, die sie im Auftrag des unter mysteriösen Umständen gestorbenen Meisters Sifo-Dyas für die Republik produziert haben. Auf Kamino trifft Obi-Wan auch erstmals auf Jango Fett persönlich, der auf einem der Bogden-Monde von einem Mann namens Tyranus als Klonwirt angeheuert wurde, als er die Ex-Jedi Komari Vosa jagte. Obi-Wan hat den Verdacht, dass Fett an den Attentaten auf Senatorin Amidala beteiligt ist und versucht, ihn gefangen zu nehmen, damit der Rat der Jedi ihn verhören kann. Jango Fett kann jedoch entkommen, aber Obi-Wan befestigt einen Peilsender an Fetts Schiff, der Sklave I.
Auf Naboo beginnen Anakin und Padmé sich zu verlieben. Aber Anakin spürt auch, dass es seiner Mutter, die er vor zehn Jahren auf Tatooine zurück ließ, schlecht geht. Er bricht mit Padmé nach Tatooine auf und erfährt dort von Watto, dem Schrotthändler, dass seine Mutter aus der Sklaverei befreit worden ist und geheiratet hat. Als er Cliegg Lars, den Ehemann seiner Mutter, findet, erzählt ihm dieser, dass seine Mutter von Tusken-Räubern, einem einheimischen Volk von Tatooine, entführt worden ist. Er verfolgt die Spur der Sandleute und findet seine Mutter, die in seinen Armen stirbt. Entgegen seinem Kodex bringt er voller Hass alle Sandleute im Lager um, darunter auch sämtliche Frauen und Kinder.
Währenddessen verfolgt Obi-Wan den flüchtenden Jango Fett und dessen Sohn Boba mit Hilfe eines an dessen Schiff befestigten Peilsenders zu der trockenen Welt Geonosis. Dort belauscht er ein Treffen des abtrünnigen Jedi Count Dooku alias Darth Tyranus mit Vertretern der Handelsföderation und anderen Führern der Separatisten. Dooku ist der Anführer einer gegen die Republik gerichteten Konföderation von Sternensystemen und hofft, die Droidenarmeen der Handelsföderation für den Plan seines Meisters zu gewinnen, nämlich die Republik in einen Bürgerkrieg zu stürzen. Nute Gunray, der Vizekönig der Handelsföderation, verlangt als Gegenleistung Amidalas Tod, was die Attentate auf die Senatorin erklärt. Bevor Obi-Wan seine Entdeckungen an den Jedi-Rat nach Coruscant vollständig übertragen kann, wird er gefangen genommen. Beim Verhör durch Dooku wird Obi-Wan ein Bündnis mit der Konföderation unterbreitet, da die Republik unter dem Einfluss eines Sith stünde. Dooku gibt also vor, mit seiner Separation gegen die Sith zu handeln. Obi-Wan lehnt ab.
Anakin Skywalker, der die Nachricht Obi-Wans nach der Beerdigung seiner Mutter mitbekommen hat, bricht zusammen mit Amidala von Tatooine nach Geonosis auf, um Obi-Wan zu retten. Dort entdecken sie, dass die Geonosianer eine Droidenarmee für die Separatisten bauen. Nach ihrer Flucht durch die Fertigungsanlagen werden auch sie gefangen genommen.
Auf Coruscant beschließt der Rat der Jedi, alle verfügbaren Jedi-Ritter nach Geonosis zu schicken, um Obi-Wan Kenobi, Anakin Skywalker und Senatorin Amidala zu retten und die Geheimnisse um die Handelsförderation und die Handelsgilden zu lüften. Gleichzeitig erteilt der Senat durch Jar Jar Binks Vorschlag dem Kanzler Notstandsvollmachten, so dass dieser die Klonarmee einsetzen kann.
Obi-Wan Kenobi, Anakin Skywalker und Senatorin Amidala, die zum Tode verurteilt wurden, sollen in einer Arena hingerichtet werden. Doch die Jedi können ihre Hinrichtung verhindern, werden aber darauf von der Droidenarmee der Geonosianer angegriffen. Dutzende Jedi-Ritter fallen den Laserwaffen der Droiden zum Opfer, die Jedi werden in die Enge getrieben. Ohne Chance gegen die Übermacht werden sie nur durch die eintreffenden Klontruppen unter Führung von Meister Yoda gerettet. Mit einer großen Schlacht zwischen den Klonsoldaten und der Droidenarmee beginnen die Klonkriege. Es entbrennt ein gewaltiger, planetenweiter Kampf, indem die Klonkrieger ihre Überlegenheit gegenüber den Droiden unter Beweis stellen können. Mehrere Raumschiffe der Handelsgilden werden dabei vernichtet, als sie zu fliehen versuchen. Anakin und Obi-Wan verfolgen in den Wirren des Kampfes Dooku bis zu einem Hangar, wo dessen eigenes Raumschiff auf ihn wartet. Obwohl Obi-Wan Dooku mit Anakin gemeinsam angreifen wollte, handelt Anakin eigensinnig, und greift Dooku vor Obi-Wan an. Dooku schleudert einen Blitz gegen Anakin, und dieser wird darauf ohnmächtig.
Count Dooku kann trotz eines Lichtschwert-Kampfes gegen Obi-Wan Kenobi, Anakin Skywalker und schließlich auch Meister Yoda entkommen. Anakin verliert in diesem Kampf seine rechte Hand. Dooku flieht nach Coruscant, wo er seinen Meister Darth Sidious trifft. Beide haben den Krieg arrangiert, damit der Kanzler Vollmachten erhält, um letztendlich die Demokratie zu zerstören. Count Dooku verfolgte nur den Plan, die Jedi und die Republik voneinander zu trennen, obgleich er auch ihr Todesurteil unterschrieb. Darth Sidious alias Palpatine ist nun sowohl der Führer über die Separatisten als auch über die Republik. Die Sith machen sich bereit, ihren Plan auszuführen.
Anakin Skywalker und Padmé Amidala kehren nach Naboo zurück und heiraten heimlich, da eine solche Bindung einem Jedi untersagt ist. Obi-Wan, Yoda und Mace Windu denken im Jedi-Tempel auf Coruscant über den Klonkrieg nach. Tausende von Klonkriegern marschieren in riesige Raumschiffe, und bereiten sich auf einen gigantischen Krieg vor, der die Galaxis verändern wird. weniger
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